诚信优配 并购企业商誉暴雷、股东拒绝补偿, 背靠中科院的东方中科拟更换实控人
作者|段楠楠诚信优配
美编|邢静
审核|颂文
11月29日，东方中科发布了股东王戈减持结果公告，11月24日至11月27日王戈以集中竞价的方式减持公司超150万股，套现资金超4000万元。
值得注意的是，2025年并非王戈一人减持，公司另一大股东大连金融产业投资集团有限公司也曾在5月份减持公司股份，此外公司高管许研、张启明也曾在5月份减持公司股份。
股东、高管频繁减持的背后，是东方中科近四年连续出现亏损，目前来看仍未看到回暖迹象。在此背景下，作为中科院旗下的上市企业，东方中科计划通过引进战略投资者的方式来摆脱困境。
在持续亏损影响下，东方中科引进战略投资者能否成功？
1、核心业务毛利率下滑，四年间扣非后净利累计亏损超8.5亿元
作为中科院旗下的企业，东方中科过去几年过得并不如意，公司自2022年以来连续近4年扣非后净利润出现亏损。
数据显示，2022年至2025年前三季度，公司扣非后净利润分别亏损1.21亿元、4.33亿元、2.07亿元、9789万元，不到四年的时间公司扣非后净利润累计亏损超8.5亿元。
从收入来看，东方中科收入主要来源于测试技术与服务以及数字安全与数智应用。其中测试技术与服务是公司第一大业务，2025年上半年公司测试技术与服务收入为11.85亿元，占公司主营业务收入为87.93%。
东方中科测试技术与服务主要包含通用测试业务、(新能源)汽车测试业务，其中通用测试业务是公司主要收入来源，同期该业务收入为9.1亿元，占东方中科收入比例达67.5%。因此，公司业绩是否景气很大程度要看通用测试业务表现。
所谓通用测试业务，即电子测量仪器销售，产品包含信号发生器、电压测量仪器、频率时间测量仪器等多种测试设备，产品可应用于半导体、大数据、无线通信、国防与航空航天、消费电子、汽车以及工业电子等。
图/东方中科官网
由于产品应用较广诚信优配，东方中科并不存在过度依赖某家客户的情形，2024年公司对前五大客户销售收入为2.59亿元，占公司年度销售总额比例仅为8.76%，公司前五大客户包含小米、一汽集团等知名企业。
从行业现状来看，电子测量仪器属于精密仪器，现阶段仍由外资品牌所主导，国外品牌占比长期在70%-80%以上。
在使用上，虽然电子测量仪是必需品，但由于使用频率相对较低，单个客户的需求量不大，很少有企业直接对接国外电子测量仪器企业。
因此，东方中科则负责分销国外厂商的电子测量仪器。据悉，东方中科代理的品牌包括福禄克、泰克等近20家品牌，能够提供超过3000种型号的仪器产品。
过去几年，由于下游汽车客户竞争激烈，客户通过延长付款周期、压价等方式降低采购成本，面对强势的下游客户，东方中科议价能力并不强，导致的结果便是公司该业务毛利率逐年下滑，应收账款出现减值。除此之外，由于此前并购的企业盈利不及预期，形成的商誉出现减值。
2021年，东方中科仪器销售业务毛利率为11.75%，2025年上半年该业务毛利率下降至9.6%。
2022年至2024年，东方中科资产减值及信用减值合计造成的损失分别为1.52亿元、3.44亿元、1.6亿元，造成的结果便是公司持续亏损。截至目前，东方中科应收账款及应收票据余额仍高达10.4亿元。
对此，「创业最前线」试图向东方中科了解，截至2025年9月30日，公司应收账款及应收票据余额仍多达10.4亿元，应收账款欠款方分布情况如何，来源于汽车客户占比大概是多少？2025年是否还有减值风险？
2025年公司电子测量仪销售毛利率进一步下滑，后续公司有无方法提升该业务毛利率？截至发稿，未获得东方中科回应。
2、并购企业商誉暴雷，原股东拒绝补偿
作为国内电子测量仪的大型分销商，东方中科曾积极拓展第二增长曲线，而公司拓展的方式则是通过并购。但并购并未让公司打开新的增长曲线，相反还将公司拖入泥潭。
2021年2月，东方中科通过发行股份的方式以29.8亿元的代价将数字安全和保密企业万里红78.33%股权收入囊中。
由于万里红股东账面权益面值仅为15亿元左右，东方中科收购万里红股权也形成了4.97亿元商誉。
此次并购，东方中科也与万里红股东签订了业绩对赌协议，按照协议2020年至2023年，万里红各期承诺净利润数分别不低于7100万元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元。
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实际上2021年至2023年，万里红净利润分别为1.12亿元、-1.14亿元、-2.85亿元。因业绩未达承诺，东方中科并购万里红形成的商誉接连减值。截至2025年6月30日，并购万里红的账面商誉仅剩4764.30万元。
按照协议，万里红原14名股东万里锦程、刘达等应当就未达成的业绩对东方中科进行业绩补偿。但万里锦程、刘达等14名股东却拒不履行补偿协议。
随后东方中科向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称：贸易仲裁委）申请仲裁，请求仲裁庭批准上述业绩承诺方以1元总价向公司转让所持5072.25万股股份。
2024年8月，东方中科公告因2023年万里红业绩承诺未达成，加之业绩补偿迟迟没有履行，向贸易仲裁委重新申请，此次仲裁共涉及7132.88万股。
2024年12月，仲裁案件第一次开庭审理结束，并未有实质性进展，截至2025年7月仲裁事项已进行第二次开庭审理，但本次开庭庭审结果尚未确定。
期间，东方中科还向法院申请冻结万里锦程持有东方中科的3956.52万股，截至10月9日，该申请尚未取得北京市第一中级人民法院的正式裁定通知。
原计划东方中科希望通过并购打造第二增长曲线，但万里红经营未达预期，让东方中科陷入亏损和仲裁的泥潭当中。
对此，「创业最前线」试图向东方中科了解，公司所并购的万里红为何会在2022年及2023年利润突然出现亏损，出现亏损后万里锦程、刘达等14名股东为何不履行业绩补偿协议？是万里锦程、刘达等人没有履约能力，还是不认可万里红亏损？
第一次仲裁为什么没有实质性进展？贸易仲裁委第一次仲裁给出的裁决结果和具体理由是什么？第二次仲裁结果何时出炉？如仲裁失败，是否会考虑正式起诉？截至发稿，未获得东方中科回应。
3、并购企业原股东合计减持数亿元，“中科院”金字招牌恐被摘
虽然自有业务电子测量仪发展不理想，重金并购而来的万里红又未能兑现增长潜力，但由于公司善于利用资本市场，东方中科自身并不缺钱。
2021年在并购万里红时，公司并未付出现金代价，而是以增发股份的方式将万里红纳入麾下，持有万里红股份的股东顺势变成了东方中科股东。
其中便有未履行承诺的万里锦程和刘达。2021年东方中科完成并购万里红后，万里锦程和刘达持有东方中科4686.24万股、1207.24万股，占公司总股份比例分别为14.73%、3.79%。
解禁后万里锦程和刘达开始减持公司股份，截至2025年9月30日，万里锦程和刘达持有东方中科股份下降至3956.52万股、607.87万股，此前两者合计套现超1300万股，累计套现资金超3亿元。
在并购万里红时，东方中科还配套募资了5.71亿元现金，此外万里红超7亿元现金成功并表。
在获得巨额资金后，东方中科未用于改善经营，而是将资金频繁用于理财。2021年至2025年9月31日，公司除保留少部分货币资金外，其他流动资金均用于理财。
截至2025年9月30日，公司货币资金为2.1亿元，但交易性金融资产却多达12.02亿元。
这也意味着，并购万里红并未给东方中科带来任何现金的损失，相反还通过并购和定增让自身资金变得更加充裕。
即便拥有大量闲置资金，东方中科近几年展示出来的竞争力依旧不强，公司持续出现亏损。在此背景下，控股股东计划转让公司股份。
2025年3月26日，东方中科公告公司控股股东东方科仪控股集团有限公司，计划通过公开征集转让方式协议转让公司不低于4493.64万股且不超过5991.91万股。按照公司总股本比例计算，此次转让占公司股份比例不低于15%且不超过20%。
截至2025年9月30日，东方科仪控股集团有限公司持有东方中科7606.47万股，占公司总股本比例为25.39%。若成功转让，东方中科控股股东将发生变更。
公开资料显示，东方科仪控股集团有限公司成立于1980年，前身为中国科学院东方科学仪器进出口公司，成立的目的主要是为中科院引进国际先进科研技术和仪器设备，该公司实际控制人也是中科院。
2000年，东方科仪控股集团有限公司作为发起人成立了东方中科，穿透下来东方中科实际控制人为中科院。
作为中科院旗下企业，背靠控股股东及实控人优质资源，东方中科在电子仪器进口代理销售领域干得风生水起，2016年凭此在深交所主板完成上市。
若此次股份转让完成，意味着中科院将不再是东方中科实控人，少了“中科院”这块金字招牌，东方中科将走向何方还无人知晓。
由于该部分股权资产属于国资，此次转让尚需得到国有资产监督管理部门等机构的批准，能否获得批准进入公开征集转让程序及何时进入公开征集转让程序尚存在不确定性。
对此，「创业最前线」试图向东方中科了解，公司控股股东为何要转让公司股份，放弃控股权，是否与公司持续亏损有关？失去中科院支持后，公司现有业务是否会受到影响？目前，控股股东转让股权是否有意愿投资者？截至发稿，未获得东方中科回应。
对于东方中科而言，在下游客户竞争激烈的影响下，公司核心业务毛利率出现下滑，加之并购而来的企业万里红盈利未达预期，公司持续出现亏损。在此背景下，控股股东东方科仪控股集团有限公司计划转让股份，为公司引进战略投资者。在公司持续亏损的背景下，东方中科的股权转让能否成功，「创业最前线」将持续保持关注。
*注：文中题图来自东方中科官网；其余未署名图片来自摄图网诚信优配，基于VRF协议。
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